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最近听身边好多朋友聊起创业，都知道要设立有限责任公司，了解“有限”两个字的好处就在于“责任有限”。一旦公司长期亏损甚至濒临破产，仅需要承担有限责任，即仅以注册资本认缴额为限承担有限责任。

实际上，有限责任公司的原始股东也是可能会承担无限连带责任的，这是一条很隐蔽的条款，很少有人会关注到。

为此，我整理了三条涉及到原始股东需要承担无限连带责任的相关法条，并相应用通俗易懂的文字做简单的表述。

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第一条

根据《公司法》第三十条规定：原始股东就设立公司出资的非货币财产出资实际价额明显不足承担连带责任。

通过一个自编小案例给大家解释一下，也许你会更能理解法条的含义。

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张三、李四准备投资开一个贸易有限责任公司，张三没有现金投入，但是有一个当初锄地挖的宝贝“溥仪的夜壶”，张三就跟李四说，我把这个宝贝折价100万入股，李四二话不说就同意了。后来公司经营年年亏损，哥俩商量申请破产关门歇业。张三也因为个人原因跑路了。债主王二麻子找上门来要求偿还欠款。李四没钱，就拿张三的宝贝“溥仪的夜壶”给王二麻子抵债。王二麻子便拿到当铺兑钱，但鉴定出是赝品，只值1万块钱。于是王二麻子把张三李四告了，法院判定张三要补足剩下的99万用于偿还王二麻子的欠款。由于张三已经跑路了，法院揪住李四，你可跑不掉了，就由你先把这99万给补上，以后等找到了张三你在找他要去。

第二、三条

根据《公司法解释（三）》第十三条第三款规定：发起人对公司设立时的出资义务承担连带责任。在特定情况下，原始股东需就其他原始股东的出资义务承担无过错连带责任。

根据《公司法司法解释（二）》第二十二条第二款规定，“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。

这两条法条结合起来看是什么意思呢？

其实道理和第一条相似，假如张三不是拿的“溥仪的夜壶”出的资，而是缴的现金1万元，还欠99万没有缴。王二麻子找上门来，翻了一通账本发现张三这小子居然没把注册资本金缴足，岂有此理，便拉着李四去见官。法官一看有这事，那好既然李四来了，那就由你把他欠的这99万补齐了再走，等你以后找到张三在找他要。

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反正里外这个李四都先当起了冤大头，以后要不要得来那就看自己本事了。因此，建议各位投资人谨慎选择设立公司的合伙人，且新设公司的认缴资本不宜过大，原始股东客观上存在着对其他原始股东未实缴出资本息范围内承担连带责任的风险，应予以关注。

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【知识充电站】

1、发起人：为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。发起人的概念大于或等于原始股东。

2、原始股东是否转让股权不影响连带责任的承担

即使原始股东在经营过程中转让了股权不再是公司股东时，仍需承担连带责任。认缴出资责任是股东对公司的责任，在公司经登记成立后，股东出资义务就法定化了。所以，股权是否转让不必然导致连带责任的消除。

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