北交所和新三板,究竟什么关系?新三板转北交所条件

2021年11月15日,北京证券交易所(北交所)正式揭牌开市。由于北交所和全国中小企业股份转让系统(下称全国股转系统或新三板)之间的渊源,不少投资者甚至部分证券、法律从业者对于二者的关系也有或多或少的困惑。 1 母子公司关系:全国股转公司—100%→北交所 北交所的运营主体——北京证券交易所有限责任公司成立于2021年9月3日,其股东只有一个,即新三板的运营主体全国中小企业股份转


2021年11月15日,北京证券交易所(“北交所”)正式揭牌开市。由于北交所和全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”或“新三板”)之间的渊源,不少投资者甚至部分证券、法律从业者对于二者的关系也有或多或少的困惑。

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母子公司关系:全国股转公司—100%→北交所

北交所的运营主体——北京证券交易所有限责任公司成立于2021年9月3日,其股东只有一个,即新三板的运营主体全国中小企业股份转让系统有限责任公司(“全国股转公司”)。从公司法角度看,北交所是一家法人独资的一人有限责任公司,与全国股转公司之间是子公司与母公司的关系。

不同于会员制的上交所与深交所,北交所是公司制的证券交易所。根据2021年10月30日实施的《证券交易所管理办法》,全国股转公司作为北交所的唯一股东,行使北交所股东会的职权;北交所在股东之下设有董事会、总经理和监事会。全国股转公司的七个登记股东,并非北交所的直接股东,并不能以股东身份介入北交所的公司治理。

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北交所取代新三板精选层,但独立于新三板

北交所的设立,是基于党中央、国务院关于将新三板精选层变更设立为北交所的决策。全国股转公司旗下拥有两个证券交易场所,一个是直接运营的新三板,另一个是由下属全资子公司运营的北交所。

一方面,北交所取代了新三板原有的精选层。北交所开市后,新三板不再有精选层,只有基础层和创新层,以后创新层公司申请在北交所上市也不存在先升至精选层的程序。2021年11月22日,新三板基础层公司5799家,创新层公司1228家,已无精选层公司;原精选层公司81家已全部平移至北交所。

另一方面,北交所是一个独立的证券交易所。其独立性首先体现在北交所的运营主体是一家独立于全国股转公司的独立法人,虽然如上文所述,二者之间具有母子关系。其独立性其次体现在北交所性质为“证券交易所”,而新三板仅是“证券交易场所”,不是证券交易所。相对于原来创新层升层至精选层而言,现在创新层公司在北交所上市是“质”的飞跃。

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新三板创新层公司到北交所为内部转板,不排除外部转板

新三板创新层公司到北交所上市,须经过北交所审核和证监会注册,与转板到上交所、深交所上市并无差异。从全国股转公司角度看,因新三板和北交所都是全国股转公司直接或间接运营的证券交易场所,可谓之为“内部转板”,而申请到上交所、深交所上市,则相应是“外部转板”。

根据证监会《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》第九条关于“发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司”之规定,只有新三板挂牌公司且只有创新层挂牌公司方可转板到北交所,而且要求在创新层连续挂牌满一年。没有在新三板挂牌的公司不能转板到北交所;新三板基础层公司不能转板到北交所。这是北交所相对上交所科创板、深交所创业板的一个不同点。

当然,只要符合相关发行上市条件,新三板挂牌公司即可选择内部转板到北交所,也可选择外部转板到上交所各板块或深交所各板块,。

不论内部转板,还是外部转板,都是转板上市。目前,有一种关于北交所上市是“专升本”(专科升本科)的说法,偏离了北交所上市的实质,并不准确,值得商榷。

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