一、风险描述

某公司属于新兴产业，主要从事生物农林有害生物防治仪器研发、生产、销售以及技术服务，于2012年成立，2013—2014年企业规模较小, 主要是生物药剂的生产销售，2015年后企业转型为技术含量较高的农业 害虫技术服务，获得了高新企业证书，2015年9月企业在“新三板”申请 上市成功。

该公司2015年全年资产负债表申报资本公积期末数为140.17万元, 本期期初资本公积为0元，资本公积增加额为140.17万元，增幅较大，存 在接受捐赠、债务重组收益未确认所得少扣缴股息利息红利个人所得税的 风险。

分析人员对企业财务人员了解到：该公司发展较快，公司筹划“新三 板”上市，经会计师事务所审计后2015年7月31日的净资产640.17万元 按1.2803 : 1的比例折合股本500万元，净资产大于股本的140.17万元计 入资本公积，导致实收资本与资本公积增加，企业认为股改中股东个人并 无现金的流入，故没有缴纳个人所得税。

根据财务人员提供的相关材料，分析人员认为，企业股改过程中将原 有限公司盈余公积、未分配利润转入股份制企业资本公积，留存收益科目 除“股本”和“资本公积”外均清零，记入“资本公积”后，原股东在同股同权的股份特征下对这部分溢价享有相应的权利，其实质是将股改前留 存收益作为资本溢价进行了处置分配。因此，自然人股东应适用“利息、 股息、红利所得”项目，按20%税率缴纳个人所得税。

二、税收政策

《中华人民共和国个人所得税法》第二条：“下列各项个人所得，应纳 个人所得税:……七、利息、股息、红利所得;”

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税 的通知》（国税发〔1997〕198号）：“一、股份制企业用资本公积金转增 股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作 为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红 股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得 征税。”

《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》 （国家税务总局公告2015年第80号）第二条：“（一）非上市及未在全国 中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公 积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关 规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税;非上市及未在全国中小企业股份 转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。（二） 上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股 票发行溢价形成的资本公积转增股本）,按现行有关股息红利差别化政策 执行。”

三、税务风险控制路径

近年来，随着全国中小企业股份转让系统（“新三板”市场）的日益发展，企业股改参与该系统挂牌的经济活动日益活跃。企业在股改过程中 将原有限公司盈余公积、未分配利润转入股份制企业资本公积情况较为普遍。检査实收资本、资本公积相关账户，查看股改决议等资料。