北交所IPO很多审核理念已经通过《向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》公开，但实践中仍然有很多问题的处理存在较大不确定性。作者最近把北交所IPO上市（含过会尚未上市）的90多家企业全部梳理了一遍，整理出了北交所上市审核实践中20大重点问题，供各位朋友参考。

关联交易指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的关联方之间，以及可能导致公司利益转移的其他关联方之间进行的交易。关联交易历来都是IPO上市审核的重点，北交所IPO《适用指引第1号》要求核查关联交易信息披露的完整性、交易的必要性、合理性、公允性、决策程序合规性，以及对公司独立性的影响等。

根据《北交所规则适用指引1号》规定，核查关联交易应重点关注：

根据《北交所规则适用指引1号》，保荐机构、申报会计师及发行人律师在披露关联交易时应当注意对以下情况完整披露及发表意见：

结合发行人申请北交所上市过程中，审核委员会对发行人的问询，总结了以下问询重点：

北交所关联交易典型案例

齐鲁华信：根据公开发行说明书，报告期内，公司向关联方李晨旭及其控制的单位采购维修服务，报告期内采购金额合计 1472.10 万。请发行人:(1)补充披露上述维修服务的具体内容、明细，包括但不限于报告期各期维修费用类型、涉及数量、维修金额及占比情况。(2)结合关联交易的背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，说明关联交易的必要性与合理性，各类关联交易未来是否仍将持续发生，上述关联交易的定价方式、价格的确定依据，定价公允性，是否存在利益输送。(3)补充说明关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人对关联交易的相关内部控制制度是否健全，内部控制是否有效。

核查过程: 1）查阅发行人与关联方签订的购销合同及交易凭证; 2）对李晨旭进行了访谈;3）实地查看维修实地情况;4）查阅李晨旭控制企业的工商资料; 5）就同类业务对关联方与非关联方抽凭，对交易价格进行对比; 6）查阅了报告期内董事会、股东大会会议文件，公司于全国股转系统发布的关联交易相关公告。

核查意见:1）发行人维修、施工业务外包自改制后延续而来，关联交易的发生具有合 理性;2）发行人报告期内关联交易定价具有公允性，不存在利益输送;3）发行人制定、健全了关联交易相关内部控制制度，能够通过回避制度、 决策权利、决策程序等保证内部控制的有效性。

威贸电子：根据申请文件，发行人存在向其实际控制人亲属控制的威怡橡胶、威力弹 簧、实升电子、阔容精密等企业进行采购的情形。发行人存在向其实际控制人亲属控制的实升电子、容大塑料等企业销售产品的情形。此外，发行人与阔容精密存在共同的主要客户福维克;拟暂停与阔容精密的合作并转为和阔容科技合作;与容大塑料已经停止合作。

(1)关联交易的合理性、合规性。

请发行人:1补充披露报告期各期发行人及其子公司与实际控制人亲属控制的企业关联交易的具体内容、背景、合理性、定价公允性，是否需要并均在事前履行了审议程序和信息披露义务。

2补充披露前述企业主要从事生产型业务还是贸易型业务，并分析发行人向其采购或销售的合理性。

3结合前述企业设立背景、出资来源、与发行人主营业务的关系等，分析并补充披露发行人及其实际控制人、董监高等是否直接或间接持有前述企业的股份或在前述企业任职，前述企业工商登记的股东是否为真实股东。

4发行人的实际控制人、董监高及其近亲属是否在其他与发行人从事相同或类似业务的关联企业任职或持股。

(2)是否存在利益输送的情形。

请发行人:1补充披露发行人向前述企业采购或销售金额占其销售或采购额的比重、占发行人同类产品采购或销售额的比重，是否存在占比较高的情形及合理性。

2补充披露发行人是否存在向其他供应商或客户采购或销售同类产品的情形，如否，请补充披露原因及合理性。

3结合前述情况，补充披露前述企业是否专门为与发行人及其子公司进行交易而设立，是否存在通过前述交易或前述企业向发行人及其实际控制人、董监高、 客户、供应商等输送利益的情形。

4结合发行人与前述企业的主营业务情况，分析并补充披露前述企业所从事的业务是否为发行人的一个业务环节，发行人与前述企业之间是否存在代垫成本费用、调节发行人业绩的情形。5说明对实升电子既有采购又有销售的原因及合理性;拟暂停与阔容精密的合作并转为与阔容科技合作的原因，与容大塑料停止合作的原因。

(3)大额资金往来的合理性、合规性。

根据申请文件，2018-2020 年，实际控制人存在大额净拆出情况，并与前述部分亲属存在大额资金往来。

请发行人:1说明报告期内实际控制人大额资金净转出的背景、合理性、合规性，与发行人业务是否相关，是否存在商业贿赂或不正当竞争的情形。

2结合资金流水核查情况，说明实际控制人向其亲属提供的借款具体资金流向，是否与前述关联交易相关，是否涉嫌为发行人代垫成本费用。

3说明申请文件记载的实际控制人与上海芷妍医疗美容门诊部有限公司交易金额前后不一致的原因并确保信息披露的准确性。

核查过程: 1）查阅发行人各期财务报告和审计报告、关联方相关财务资料及会计凭证等;获取关联供应商提供的报价依据及说明； 2）查阅公司章程、关联交易决策制度，公司历次董事会、股东大会会议议案和决议; 3）查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表，查询全国企业信用信息系统及“企查查”、“天眼查”等网站，对发行人的实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况、工作经历、 在外兼职、投资情况进行了调查;4）查阅主要客户、供应商的工商档案资料，对主要客户、供应商与发行人的关联关系进行了核查; 5）查阅关联方交易签订的合同、订单等。核查关联交易价格公允性，与公司向其他非关联方采购/销售价格进行比较，不存在同类产品采购价格的，取得市场上其他供应商的报价信息;核查合同相关付款条款，与非关联方付款条款 相比较;访谈发行人实际控制人和关联方，了解关联交易发生背景，存在的合 理性;6）查阅发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员资金流水，访谈 了解资金流向，获取相关借款合同、借条等资料;7）访谈发行人实际控制人，了解报告期内是否存在资金体外循环或实际控制人、关联方等为发行人分担成本费用等情形。

核查意见：1）发行人的关联交易具备合理性及定价公允性。针对报告期内发生的关联 交易，发行人已经在事前履行了必要的审议程序，并进行了信息披露，符合发行人的制度及法律要求。发行人及其实际控制人、董监高等不存在直接或间接持有前述企业的股份或在前述企业任职，前述企业工商登记的股东均为真实股东;公司的实际控制人、董监高及其近亲属不存在在其他与发行人从事相同或类似业务的关联企业任职或持股的情况。2）发行人关联销售或采购占发行人同类业务的比重不存在占比较高的情形， 占对方同类业务比重，除威怡橡胶和威力弹簧外，不存在占比较高的情形。威怡橡胶和威力弹簧关联交易虽然占其比例较高，但是存在合理原因。发行人存在向其他供应商或客户采购或销售同类产品的情形，向其他供应商或客户采购或销售的定价机制与关联方不存在重大差异。发行人及发行人实际控制人未参与设立关联企业，除威力弹簧之外，关联 企业并非专门为与发行人及其子公司进行交易而设立。发行人与关联企业交易价格公允，发行人与关联企业交易的信用政策/付款周期与非关联企业信用政策/ 付款周期无重大差异。不存在通过前述交易或前述关联企业向发行人及其实际 控制人、董监高、客户、供应商等输送利益的情形。前述企业所从事的业务不是威贸电子某个业务环节，威贸电子与前述企业的交易均为正常交易行为。发行人与关联企业的交易金额较小，价格公允，发行人及实际控制人不存在其他与关联公司的资金往来，发行人与前述企业之间不存在代垫成本费用、调节公司业绩的情形。发行人与前述企业的业务存在显 著差别，不存在同业竞争的情形。发行人对实升电子既有采购又有销售具备合理性;发行人拟暂停与阔容精密的合作并转为与阔容科技合作存在合理原因，与容大塑料停止合作存在合理原因。3）报告期内实际控制人大额资金净转出合理合规，与发行人业务无关，不存在商业贿赂或不正当竞争的情形。实际控制人向其亲属提供的借款与前述关联交易无关，借款用途真实，不存在亲属为发行人代垫成本费用的情况。实际控制人与上海芷妍医疗美容门诊部有限公司的资金往来系借款和消费性质，与发行人的业务、客户、供应商均无关。

德众股份：根据公开发行说明书，报告期各期，发行人与关联方存在多笔关联交易，包括购买及出售控股公司股权、出售试驾汽车、资金拆入拆出等。部分关联交易未及时履行内部决策程序及信息披露义务。请发行人:(1)列表披露未及时履行内部决策程序的关联交易的基本情况， 包括但不限于交易主体、交易内容、交易类别、涉及金额、发生时间、发生原因、 补充履行内部决策程序及信息披露义务的时间等。(2)披露资金拆借原因、具体 时点、拆借利息是否公允。结合报告期发行人现金流情况，说明是否存在对关联 方借款的重大依赖，向关联方拆出的款项是否构成资金占用。(3)说明向关联自然人低价销售试驾车的价格是否公允及履行的内部决策程序。(4)结合前述事项， 说明发行人公司治理及内部控制的有效性。

核查过程: 1）查阅公司三会文件;2）查阅关联交易协议; 3）查阅关联资金拆借明细账、借款合同、银行转账凭证等;4）查阅公司治理制度、内部控制制度等。

核查意见:1）发行人已补充披露未及时履行内部决策程序的关联交易的基本情况，包 括但不限于交易主体、交易内容、交易类别、涉及金额、发生时间、发生原因、 补充履行内部决策程序及信息披露义务的时间等;2）发行人已补充披露资金拆借原因、具体时点，拆借利息公允，发行人不存在对关联方借款的重大依赖，向关联方拆出的款项属于对拆入资金的归还，不构成资金占用;3）向关联自然人销售试驾车的价格公允并且补充履行了内部决策程序;4）发行人公司治理及内部控制得到有效执行。