股东出资是公司注册资本的来源。股东依照章程约定缴纳认缴的出资是股东对公司应当承担的义务。出资看似简单，却常常引发股东之间、股东和债权人之间的各类纠纷。

本文围绕股东出资，结合公司法律规定及相关司法解释进行概括分析，希望对您有所帮助。

01

出资形式

《公司法》第27条第1款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”可见，劳务、信用、商誉、特许经营权等等均不能作为公司的出资。实际生活中，遇到不少朋友说“我出干股，就是只干活，不出钱”，这种形式法律并不认可，无法在市监局登记注册为公司股东。

用货币出资是最简单的形式，向公司转账时备注“入资款”即可。那么，用土地使用权、知识产权、股权、债权出资时要如何操作呢？有哪些注意要点？例如，股东借款给公司作为流动资金，公司可以将该等股东借款直接转增注册资本吗？还是应当先归还股东借款，然后股东再以货币形式投入？

设立公司时，哪些资产可以用来出资？各种出资方式有哪些注意要点？

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02 注册资本的大小

法律法规对一些特殊行业的公司（例如银行）注册资本的大小有明确规定，但除此之外，对于绝大多数公司，注册资本可以定为一元，也可以定为一亿元，法律法规并无限制。假设两个人特别希望注册一个一亿元的公司，但又没有这么多钱，理论上他们可以在章程中将实际出资的期限设定得特别长（《公司法》对此也没有明确限制），并在无法缴纳注册资本的时候决定注销公司。这样做OK吗？

实践中，经常困扰大家的问题就是，到底将注册资本确定为多少呢？是越大越好吗？或者反过来，是越小越好吗？一般来说，注册资本最好符合公司经营的实际需要，投资人可以在网上查询其他类似的公司注册资本都是如何设置的。但是，投资人务必了解，注册资本过大或者过小都可能产生法律风险。

公司注册资本是越大越好（或者越小越好）吗？

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03

未按时出资的法律责任

公司设立后，股东应当根据公司章程规定的期限和方式投入注册资本。一般来说，在首期出资的时候，股东都能按时履行出资义务，但如果后期公司经营出现问题，或者股东缺少流动资金，经常会出现股东拖欠出资，或者干脆拒绝继续出资的情况。根据《公司法司法解释三》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。也就是说，公司、其他股东都可以要求未按时出资的股东出资，还可以诉至法院。

但在具体操作层面，公司、其他股东如何对待未按时出资的股东呢？该股东是否可以继续参与股东会、决定公司的重大经营事项呢？公司是否还需要对该股东分红呢？如果公司在业务过程中产生了重大纠纷，被债权人诉至法院，股东是否有责任？一个股东未按时出资是否会影响到其他股东？

股东未履行或者未全面履行出资义务，可能面临哪些民事责任？

什么情况下可以将不履行出资义务的有限责任公司股东除名？

04 注册资本的使用和抽逃出资

股东实缴注册资本后，资金进入了公司账户。公司可以用这些资金来发工资、购买设备、办公用品、租赁办公室等等。但有些事项并不那么明确，例如，股东缺钱了，可以通过借款协议将投入的注册资本借出来吗？

注册资本可以用来做什么？不能用来做什么？《公司法》和《刑法》都有“抽逃出资”的概念，如何使用注册资本会构成“抽逃出资”？股东有什么责任？什么情况下会构成犯罪？

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