文/ 中孚君

说起珠宝品牌“周六福”，不少消费者可能都有印象，不过你有印象的也许是“周大福”或者“六福珠宝”，后面两个都是香港知名珠宝品牌。

另外，周六福还被香奈尔、卡地亚这两个国际知名大牌起诉过商标侵权官司。

不管与别家品牌从名称到商标的相似度颇高到底是有意无意，至少这些年周六福也发展得风声水起。眼下，在上次被否两年后，又来到了IPO的门前。

近期，证监会披露了周六福珠宝股份有限公司（下称“周六福”）首次公开发行股票申请文件反馈意见，提出了39个问题，并要求保荐机构及发行人律师、申报会计师等对相关问题进行核查并发表明确意见。

有意思的是，珠宝商通常喜欢用创始人姓氏作品牌名，但周六福招股书显示，周六福的控制人家族没有一个人姓周。当然，这不是重点，重点是，两年前公司申请IPO未遂的几个焦点问题，即加盟商收入占比过高与品牌商标诉讼等等，依然存在。

这一次，周六福的募资额还从两年前的10亿左右提高到了14亿，那么这次能如愿以偿吗？

01、加盟商收入占比过高

2004年4月，李伟蓬、陈创金共同出资100万元设立了周六福有限。2005年3月，陈创金将所持有的50%股权转让给了李伟柱，周六福成为李伟蓬和李伟柱兄弟二人的名下资产。

随后，周六福多次进行增资扩股，先后引入多名投资者，截至此次发行前，李氏兄弟仍直接或间接持有公司约95%股份。

数据来源：周六福招股书

2019年4月，周六福曾经提交过深交所中小板IPO申请，2020年10月收到不予核准通知。

据当时的公告，证监会发审委未通过周六福IPO申请的原因，主要集中在以下几点：一，加盟模式下实现的收入占比过大；二，商标的取得及使用情况；三，应收账款及存货余额较大且增长较快等。

根据当时的审核结果公告，周六福报告期内主营业务收入增幅远高于同行业可比公司，且加盟模式下实现的收入占比超过80%。

而根据此次证监会最新发出的39个问题，看得出来，周六福上次被否的老问题依然存在。

首先是加盟模式的问题。报告期内（2019年-2021年），周六福来自加盟模式的收入分别为17.9亿元、13.4亿元及15.6亿元，分别占主营业务收入的82.05%、66.77%和 57.45%。虽占比有所下降，但仍贡献了半数以上。

值得注意的是，2021年周六福对加盟政策进行调整，对新签约或续约的加盟店，钻石产品调整为按固定金额收取年度品牌使用费，调整后2021年加盟模式下品牌使用费收入约为4亿元，占主营业务总营收的14.14%，但这部分业务的毛利率为99.85%，占公司总毛利的42.22%。

也就是说，仅仅是把品牌“租”给加盟商使用，公司就赚到了近半的毛利，看起来真是稳赚不赔的生意，但在这类业务的整个链条中，周六福对加盟商的产品和服务质量又如何保证呢？

图片来源：黑猫投诉

在黑猫投诉平台搜索“周六福”，截至12月20日，显示有超过400条投诉，多集中于门店欺骗消费者、诱导消费、产品质量、虚假宣传等问题，而几百条投诉的回复量仅88条，已完成处理量只有68条。

而据中孚君查询公开信息，2017年至2022年，周六福多次被上海市市场监督管理局、辽宁省市场监督管理局、山西省工商行政管理局等市场监督部门通报。

如2019年12月，上海市市场监管局发布的珠宝玉石质量抽检情况显示，上海宝山万达店周六福加盟店内的足金玉戒指和金AU750钻石女戒两款产品存在标识-标签项目不合格等问题。

周六福在招股书中也坦言，加盟模式下经营管理的主导权由加盟商自行把控，不排除加盟商因自身利益考量违规经营的风险。另外，若加盟商自主撤店或转为投资其它珠宝品牌，而公司又无法对空缺的渠道进行及时、有效的招商和调整，则公司收入将面临增长放缓甚至下降的风险。

证监会此次提出的39问中，也特别针对周六福的加盟模式下，部分收入来自直接对加盟商产品销售、部分收入来自品牌使用费，品牌使用费又分成两种不同收费方式的原因，不同销售方式确定依据及具体销售产品品类、结构、毛利率的差异情况，不同销售方式下发行人与供应商、加盟商及终端客户间的权利义务安排差异情况，是否符合行业惯例等问题，要求周六福给出详细的补充说明。

特别是在2021年周六福对加盟政策进行调整，调整后收入及加盟商整体毛利均出现了上涨。证监会要求周六福详细说明这一调整的原因及合理性，调整前后加盟商收入及盈利水平变动情况，模拟测算如2021年未发生调整仍按照原销售模式对发行人经营业绩的影响。

结合上述情况，披露上述调整的目的，是否存在利用调整加盟模式粉饰财务报表的情况，是否存在相关利益输送。

02、存货高企、诉讼缠身

2020年周六福IPO被否的另一个主要原因，是存货余额较大且增长加快，遗憾的是，此次重启IPO,周六福的存货高企问题依然突出。

招股书显示，报告期内（2019年-2021年），周六福存货账面价值分别为8.4亿元、11.1亿元、12.5亿元，占总资产比例分别为60.38%、67.17%和61.35%，存货绝对金额及在总资产中的占比都比较高。

周六福称，公司存货主要为钻石镶嵌、素金首饰，且其价值容易受黄金、铂金及钻石原料的市场价格波动而变动，因此其减值风险较大。未来若主要原材料价格大幅下跌，公司将面临因计提存货跌价准备导致利润下降的风险。

但与存货高企相矛盾的是，周六福的生产模式以委外加工为主，结合少量自行生产。2020年上半年，周六福的委外加工占比高达95.64%，按理说，如此高比例的委外加工，又为什么会产生如此高额的原料、半成品、成品等存货？

周六福对此的解释是，公司需要为展厅、自营店、电商等渠道保持库存商品备货量和不同的款式储备，同时在原材料端，公司需要储备一定的黄金、钻石原料用于委外加工。

此外，在此次证监会的反馈意见中，同业竞争、诉讼纠纷等情况也是各方关注的焦点。

同业竞争方面，公司实控人李伟柱间接投资广东星光达20%股权，并提供7000万元无息借款。广东星光达子公司中山星光达经营范围包括珠宝首饰制造、批发和销售，与公司主营业务相同或相近。

对此，证监会要求公司补充说明实际控制人、董监高及其近亲属控制的企业实际经营业务情况，是否与公司构成潜在同业竞争或利益冲突。同时，证监会要求周六福说明实际控制人李伟柱投资广东星光达并提供无息借款的原因及商业合理性，是否存在股份代持或者其他利益安排，是否与公司构成潜在同业竞争或利益冲突。

诉讼纠纷方面，招股书显示，周六福与张建斌及其关联公司/关联门店之间存在系列诉讼，及其他尚未了结的重大诉讼。

此外，根据企查查信息显示，近年来涉及周六福的案件超过150起，其中86起为侵害商标权纠纷。其中比较知名的纠纷包括：与香奈儿、卡地亚等国际知名品牌的商标侵权纠纷，还有葛优、《喜羊羊与灰太狼》等知名艺人或作品，也均起诉过周六福。

此次反馈意见中，证监会也要求周六福补充披露其他尚未了结重大诉讼的具体情况及最新进展，量化分析公司败诉对生产经营的影响，充分揭示相关诉讼及败诉风险；补充披露与张建斌等相关方诉讼的背景、原因及进展情况，《和解协议》是否实际上未能履行，是否对公司构成重大不利影响等。

在反馈意见中，证监会还要求周六福说明主要商标的取得及使用情况，是否存在侵权或者不正当行为，说明公司是否曾存在因质量问题导致纠纷、投诉或接受行政处罚的情况等。