一、公司型创投基金税收优惠新政

2021年01月及2021年11月，财政部、税务总局、发改委以及证监会先后联合发布了关于公司型创投基金税收优惠政策的《关于中关村国家自主创新示范区公司型创业投资企业有关企业所得税试点政策的通知》（财税〔2020〕63号）以及《关于上海市浦东新区特定区域公司型创业投资企业有关企业所得税试点政策的通知》（财税〔2021〕53号）。以上优惠新政的核心内容为，在中关村国家自主创新示范区、上海自由贸易试验区（包括临港新片区浦东部分）、以及张江科学城设立的公司型创投基金，可以享受如下税收优惠：

（1）转让持有3年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，减半征收企业所得税；

（2）转让持有5年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，免征企业所得税。

二、公司型创投基金与合伙型创投基金的税负比较

在公司型创投基金优惠新政陆续出台后，我们有必要对税收优惠新政下的公司型创投基金的税负与合伙型创投基金的税负进行详细比较（契约型基金由于是“三类股东”，较少为创投基金所采用，且契约型资管产品目前缺少统一、明确的税收征管规定，故本文暂不将契约型基金纳入比较范围），来看看改变以往设立合伙型基金的习惯，转为公司型，是否可以获得实益。

下表比较了在适用53号文后的公司型创投企业与合伙型创投企业（区分单一核算或整体核算）在取得被投资企业分配股息和转让被投资企业股权时的税负情况：

如上表所示，从税收角度对于公司型创投企业和合伙型创投企业的比较而言：

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合伙型创投企业优势在于“先分后税”，从而避免了企业层面和合伙人层面的双重征税，然而，基于当前的合伙税收规则，个人投资者取得股权投资所得（被认为是合伙的经营所得）所适用的最高税率为35%，使得个人投资者的税收负担过重，而法人投资者面临的挑战则是通过合伙取得的分红难以享受居民企业间分红免税的处理；

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为减轻合伙型创投企业个人投资者的税收负担，《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）引入了单一核算机制，在此情况下个人投资者就股权转让收益的适用税率为20%，然而，若选择单一核算，在合伙层面将不能扣除基金惯常发生的管理费、业绩报酬、其他服务费等经营费用，也不能将不同项目退出的投资收益和投资亏损跨年进行结算，最终难以预计个人投资者所能实现的税收效果并且为法人投资者带来额外的负担，这也是目前市场实践中基金选择单一核算仍有不少顾虑的主要原因；

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相比而言，53号文对公司型创投企业双重征税问题的缓解，则受限于个人投资者的持股比例以及创投企业层面如何将税收收益在个人投资者和法人投资者间进行分配。

公司型创投企业相比合伙型创投企业的税收优势为：

1）对于分红收益：公司型创投企业通常可以实现法人投资者分红免税的税务处理；

2）对于留存收益：对于未分配的留存收益，公司型创投企业没有股东确认所得及涉税问题，而合伙型创投企业需要按照合伙协议所约定的分配比例并入合伙人取得的收益中并进行申报纳税（即使合伙企业尚未向合伙人进行分配），尽管在税收实践中上述规则的执行存在不同尺度。

尽管如此，从实践角度，公司型创投企业相比合伙型创投企业在“优先视为收回投资成本”等实践灵活处理方式上存在一定的劣势。

三、简化结论

两者税负对比涉及的参考要素较多，我们可以简化结论如下：

1. 如预计收益规模较小，按5%-35%超额累进税率核算下来总税负比率低于20%，直接按照常规合伙型基金运作即可；

2. 如预计收益规模较大，且无其他地方性特别优惠政策时，可考虑在公司型基金与单一投资基金核算的合伙型基金之间二选一；

3. 如预计持股时长短于5年，设立公司型基金也无法免征企业所得税，此时按单一投资基金核算的合伙型基金税负更低；

4. 如预计持股时长超过5年，则看投资行为是否满足财税〔2018〕55号文规定的可抵扣投资本金70%的条件，如不满足，则优惠新政下的公司型基金税负更低；

5. 如预计持股时长超过5年，且基金可以适用财税〔2018〕55号文，则需要比较基金退出前5年内的总费用支出与投资本金的70%两者孰高，费用高则公司型基金税负更低，投资本金的70%更高则单一投资基金核算的合伙型基金税负更低。具体示例如下：

假定基金投资成本1亿元，全部为个人投资者，投资时长6年，可适用财税〔2018〕55号文，投资回报300%，各项费用总计年费率2%，管理人carry为收益部分的30%。则优惠新政下的公司型基金及按照单一投资基金核算的合伙型基金应纳税额具体如下：

当然，实践往往更为复杂，既要考虑收益金额、持股时长存在不确定性的问题，还要考虑与基金所在园区方沟通争取到的特别优惠政策，欢迎存在相关问题的业界同仁交流探讨。

来源：金社研究所/元年金服/PE红宝书